内幕信息知情人登记管理制度(2018年6月)
2018-06-02
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广东宏川智慧物流股份有限公司 

内幕信息知情人登记管理制度  


第一章 总 则   

第一条  为规范广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,避免内幕交易,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30 号)等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定,制订本制度。  

第二条  公司董事会是内幕信息的管理机构,应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,公司董事长为主要责任人。   

第三条  董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜;董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。  监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行检查、监督。  

第四条  公司由董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。  

第五条  董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。  

第六条  公司董事、监事及高级管理人员和公司各中心、各部门、各子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作,应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作,内幕信息知情人负有保密责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。  


第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围    

第七条  本制度所指内幕信息是指证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。  

第八条  本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:  

(一)公司定期报告和业绩快报;  

(二)公司分配股利或者增资的计划;  

(三)公司经营方针和经营范围的重大变化;  

(四)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;  

(五)公司重大投资行为和重大购置财产的决定;  

(六)公司订立重要合同或获得大额政府补贴等可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的事项;  

(七)公司的重大关联交易;  

(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;  

(九)公司30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的事项;  

(十)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;  

(十一)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;  

(十二)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;  

(十三)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;  

(十四)公司发生重大亏损或者重大损失;  

(十五)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;  

(十六)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;  

(十七)公司对外提供重大担保;  

(十八)公司债务担保的重大变更;  

(十九)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;  

(二十)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;  

(二十一)公司股权结构的重大变化;  

(二十二)公司收购的有关方案;  

(二十三)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项;

(二十四)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;  

(二十五)重大不可抗力事件的发生;  

(二十六)中国证监会及深圳证券交易所认定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。  

第九条  本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前直接或间接知悉内幕信息的人员,包括但不限于:  

 (一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。  

(二)可以接触、获取内幕信息的公司外部相关人员,包括但不限于持有公司 5%以上股份的自然人股东;持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员;会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员;依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员;接触内幕信息的政管理部门人员;由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。  

(三)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。  


第三章 内幕信息知情人管理与登记备案  

第十条  内幕信息报告、审核、披露程序:  

(一)公司各中心、各部门、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应指定专人为信息披露联络人,信息披露联络人主要负责协调和组织内部的信息披露事宜;  

(二)在涉及本制度第八条的内幕信息时,内幕信息知情人应及时向内部信息披露联络人报告,由信息披露联络人第一时间向董事会秘书报告,并要求内幕信息知情人提供有关内幕信息基本情况的书面资料和填写内幕信息知情人档案(见附件 1),同时要求其签订内幕信息知情人保密协议(见附件 2),并向其提供禁止内幕交易告知书(见附件 3),信息披露联络人负责将上述文件汇总好交由董事会秘书或董事会办公室备案,董事会秘书或董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息;  

(三)董事会秘书评估、审核材料,认为确需尽快履行披露义务的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿并交董事长审定,需履行审批程序的,应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议,并及时履行信息披露义务;  

(四)所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告公司董事长或董事会秘书,董事会秘书及时做好相关信息披露工作。  

第十一条  公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等,并填写内幕信息知情人档案,相关档案供公司自查和相关监管机构查询,并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。  

第十二条  公司出现下列情形之一的,应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时,报备《内幕信息知情人员档案》,包括但不限于:  

(一)获悉公司被收购;  

(二)公司拟披露重大资产重组停牌公告;  

(三)公司董事会审议通过证券发行预案;  

(四)公司董事会审议通过合并、分立草案;  

(五)公司董事会审议通过股份回购预案;  

(六)公司拟披露年度报告、半年度报告;  

(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案;  

(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案;  

(九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可=能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;  

(十)公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告;  

(十一)公司披露重大事项前,公司股票已经发生了交易异常的情况;  

(十二)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。  

第十三条  发生以下情形时,各相关主体应填写本单位内幕信息知情人档案,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照本规定第十一条的要求填写。  

(一)公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时;  

(二)证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的;  

(三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。  

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。  

第十四条  行政管理部门在履行行政管理职责时,原则上应使用公司已经公开的信息,在没有明确法律法规依据的情况下,不得要求公司提供内幕信息,公司也应当拒绝向其提供内幕信息。  

根据法律法规及规范性文件的要求或公司办理业务需要,确需向行政管理部门提供内幕信息的,公司应向其提供禁止内幕交易告知书、内幕信息保密提示函(见附件4),并按照相关要求做好内幕信息知情人登记工作。  

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照行政管理部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。  

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的,除按本制度第十一条填写内幕信息知情人档案外,还应制作重大事项进程备忘录(见附件 5),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。  

第十六条 对于涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的,应在相关内幕信息披露后 5 个工作日内收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情人档案,连同本公司的内幕信息知情人档案一并报送中国证监会广东监管局(以下简称“广东证监局”)备案。除以上所列事项外的内幕信息事项,公司及控股股东或实际控制人应积极配合广东证监局,根据实际情况及时报送内幕信息知情人档案。  

第十七条 公司进行前款所述收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的,应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。  

公司董事会全体成员应保证内幕信息知情人档案的及时、真实、准确和完整。  

第十八条  公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定,在定期报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所。  

第十九条  内幕信息知情人档案由公司董事会秘书保存。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。中国证监会及广东证监局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。  

第二十条 中国证监会及广东证监局可以根据《上市公司现场检查办法》的规定,对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。  


第四章 保密制度    

第二十一条  公司全体董事、监事及其他知情人员在公司内幕信息尚未公开披露前负有保密义务,应将信息知情范围控制到最小,保证其处于可控状态。  

第二十二条  公司内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人;更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。  

第二十三条  公司定期报告公告之前,财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送,在正式公告之前,不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。  

第二十四条  公司内幕信息披露前,公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。  

第二十五条  公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项,要在启动前做好相关信息的保密预案,应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书,明确协议各方的权利、义务和违约责任。  

第二十六条  公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。  

第二十七条  公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告,防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时,应按深圳证券交易所的有关规定与其签署承诺书。  


第五章 责任追究    

第二十八条  有下列情形之一的应当追究责任人的责任:  

(一)违反本制度规定,擅自对外提供未公开内幕信息的;  

(二)违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所有关内幕信息管理规定,给公司造成不良影响的;  

(三)内幕信息管理不到位,不按规定使用内幕信息并造成不良影响的;   

(四)其他个人原因造成内幕信息管理差错或造成不良影响的;   

(五)公司董事会认定的其他违反本制度的情况。  

第二十九条  公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度,给公司造成严重影响或损失的,公司将视情节轻重,对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同、罚款等处罚,并将自查和处罚结果报送中国证监会和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的处罚不影响公司对其处罚。 

公司对内部内幕信息知情人违反本制度,有下列情形之一,应当从重或者加重处理:  

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因素所致的;  

(二)打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的;  

(三)不执行董事会依法作出的处理决定的;  

(四)董事会认定的其它应当从重或者加重处理的情形。  

公司对内部内幕信息知情人违反本制度,有下列情形之一的,应当从轻或免予处理:  

(一)有效阻止不良后果发生的;  

(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;  

(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;  

(四)董事会认定的其他应当从轻、减轻或者免予处理情形的。  

第三十条  非公司内部内幕信息知情人,在内幕信息公开前违反本制度,给公司造成严重影响或损失的,公司将提请中国证监会和深圳证券交易所给与其处罚,并保留向其追究责任的权利。  

公司内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度,给公司造成严重影响或损失,已构成犯罪的,公司将移交司法机关依法追究其刑事责任。  

第三十一条  在对责任人做出处理前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。  


第六章 附 则  

第三十二条  本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理,本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的,以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。   

第三十三条  本制度由公司董事会负责解释和修订,经公司董事会审议通过之日起生效实施。  


广东宏川智慧物流股份有限公司

二〇一八年六月一日

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